兰州黄河新主“晒家底” 后续整合运作“疑虑多”

随着第一笔增资款1.5亿元到账，兰州黄河原实控人杨世江按承诺履约，将上市公司控制权“交予”谭岳鑫。

根据兰州黄河11月25日晚披露的详式权益变动报告书，已上位公司间接控股股东的昱成投资也是把“家底”如数搬出。据披露，昱成投资今年上半年实现营收6.15亿元，实现净利润6777.33万元。主营股权投资的昱成投资实力似乎不俗，但其75.64%的资产负债率（截至2024年6月30日）同样“扎眼”。

尽管对兰州黄河觊觎多年的谭岳鑫如愿获取公司控制权，其整合资源的预期更是一度“点燃”公司股价，但客观来看，若兰州黄河第四季度业绩未能得到大幅改善，仍难逃“披星戴帽”的命运。

接手兰州黄河的同时，谭岳鑫就已着手后续整合运作。从现任高管全员调整、杨世江亲属不能在公司任职等举措不难看出，谭岳鑫对“黄河啤酒”旧部并不信任。同时，最终将上位公司控股股东，亦是谭岳鑫控制的新三板公司鑫远股份，又将在这场重组中扮演什么角色，尚未可知。

接手便是“残局”，能否化解危机？

对于谭岳鑫来说，“鏖战”数载拿下兰州黄河控制权，过程颇为艰辛，但冷静来看，接手便是“残局”也是其要应对的实际情况。

股东内斗多年让兰州黄河大伤元气，曾经的“西北啤酒王”经营业绩更是急速下滑。2015年至2023年，兰州黄河营业收入连年下滑，且最近几年扣非后净利润均为负值，经营情况可谓惨淡。

今年前三季度，兰州黄河实现营收1.78亿元，净利润亏损3868万元。随着退市新规将主板亏损公司的营收门槛从1亿元上调至3亿元，前三季度营收不足1.8亿元的兰州黄河，或已进入“高危群体”之列。

根据退市新规，深市主板公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，交易所对其股票实施退市风险警示，即“*ST”。

如此来看，留给谭岳鑫一方“拯救”兰州黄河的时间已所剩不多。

高管“悉数走人”，后续经营怎么办？

从昱成投资披露的详式权益变动报告书来看，谭岳鑫在上位前便和杨世江约定好了高管“大换血”。

据披露，谭岳鑫一方与杨世江一方约定，自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下之日起45日内，新盛工贸、黄河集团、杨世江应履行完毕兰州黄河“董监高”及法人的选举、聘任相关的法定登记或备案程序，使得谭岳鑫一方提名的人士改选为兰州黄河新任董事和监事（独立董事、外部董事、外部监事暂不调整），且兰州黄河董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高管以及法定代表人亦均改由谭岳鑫提名的人选担任。

进一步来看，兰州黄河各级子公司董事长、执行董事、总经理、法定代表人也需由谭岳鑫一方提名或认可的人员担任。同时，双方约定杨世江及其配偶的亲属不再在新盛投资、兰州黄河及其各级子公司担任“董监高”或担任部门副职及副职以上职位或在关键岗位（包括采购、财务、技术、研发）担任职务，但保持杨世江本人目前的薪酬待遇不变至其退休。

从现任高管全员调整以及杨世江亲属不能在公司任职等举措不难看出，谭岳鑫对“黄河啤酒”旧部并不信任。公开信息显示，谭岳鑫控制的企业主要集中在投资、房地产、污水处理等领域，并未涉足啤酒行业。

从兰州黄河销售布局来看，其销售市场主要集中在甘肃、青海区域。“近年来地方啤酒品牌受头部啤酒企业及精酿啤酒冲击较大，兰州黄河的市场份额被逐步侵蚀。”有熟悉甘肃啤酒行业人士告诉记者，尽管“黄河啤酒”在甘肃家喻户晓，但若想短时间内恢复往日风采几乎不太可能。

老酒装新壶，鑫远股份想转道“借壳”？

回溯兰州黄河的“三步走”易主方案，眼下只进行到“第二步”，即昱成投资将持有新盛投资100%股权，成为公司间接控股股东，公司实控人由杨世江变更为谭岳鑫。

在顺利完成前两步安排后，“第三步”为谭岳鑫控制的新三板公司鑫远股份以2.9亿元收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权，完成后鑫远股份成为兰州黄河间接控股股东。

公开信息显示，成立于2006年的鑫远股份是一家新三板创新层公司，其主业为污水处理等，曾冲击创业板IPO未果。从财务数据来看，鑫远股份表现中规中矩，其2022年、2023年及2024年上半年净利润分别为9356万元、1.12亿元和6355万元。

需要指出的是，对于熟悉兰州黄河与昱成投资“恩怨”的投资者而言，鑫远股份并不陌生。资料显示，鑫远股份前身是湖南鑫远水务有限公司（下称“鑫远水务”），而鑫远水务是鑫远集团2016年与兰州黄河资产重组时拟置入资产的一部分。

而就在兰州黄河筹划控制权转让的同时，鑫远股份也发布停牌公告，理由是拟筹划重大资产重组，预计将于11月29日前复牌。

彼时拟置入上市公司的资产，如今摇身一变成为兰州黄河间接控股股东。双方身份虽“反转”，但彼此“老熟人”的事实不免引起市场猜想。对此，有投资者更是猜测：“鑫远股份想要‘借壳’兰州黄河？”

种种迹象显示，鑫远股份似乎并不只想担任“兰州黄河”间接控股股东单一角色。鑫远股份近日公告披露，公司已向全国股转公司主动申请终止挂牌。同时，已在鑫远股份担任四年总经理的郭丽丽近期突然离职。据公告，其辞职的主要原因系工作变动。

不过，相较于长远运作规划，谭岳鑫当前的首要任务，还是如何避免兰州黄河被实施“*ST”。“可以多买些公司的啤酒么，来做大营收。”有投资者戏谑称。

拟由谭岳鑫掌舵的兰州黄河，后续将如何运作，本报也将持续关注。